深圳经济特区涉外经济合同规定
第一章 总 则第一条 为适应深圳经济特区（以下简称特区）经济活动的需要，保障涉外经济合同当事人的合法权益，促进特区经济建设，根据中华人民共和国有关法律、法规和《广东省经济特区条例》，特制定本规定。第二条 本规定适用范围：
（一） 特区内中国的企业或者其他经济组织（以下简称特区方），与外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称客商），在特区内为发展经济和技术合作，依据中华人民共和国的法律确立相互权利义务关系的协议；
（二） 在特区注册经营的外资企业、中外合资企业、中外合作企业（以下简称特区企业）之间，特区企业与外国的企业和其他经济组织、个人之间，以及特区企业与设在特区的中国企业和其他经济组织之间，签订在特区内履行的经济协议。第三条 签订涉外经济合同 （以下简称合同）， 必须遵守中华人民共和国的法律、法规。依法成立的合同，受中华人民共和国法律的保护。第四条 签订合同，必须贯彻平等互利、协商一致的原则。依法成立的合同，任何一方不得擅自变更或解除。第五条 合同必须经深圳市人民政府或其授权的主管部门批准方能生效。
深圳市人民政府或其授权的主管部门于合同报批之日起三个月内将审批意见通知申请人。第六条 违反中华人民共和国法律、法规，损害中国主权和社会公共利益，以及采取欺诈、胁迫等身段所签订的合同，为无效合同。
无效合同， 从订立时起即无效。 但确认合同部分无效的，如果不影响其余部分的效力，其余部分仍有效。
无效合同的确认权：合同由深圳市人民政府批准的归省人民政府或有管辖权的人民法院；合同由深圳市人民政府授权的主管部门批准的归深圳市人民政府或有管辖权的人民法院。第二章 合同的订立和主要内容第七条 合同必须采用书面形式，明确规定当事人双方的权利义务，由双方当事人或其授权的代理人签字。合同中所确认的与合同有关的附件，以及当事人协商同意的有关修改或补充合同的函电、文件，均为合同的组成部分。
当事人通过信件、电报或电传达成的贸易协议，如双方不要求签订确认书，该协议应视为书面形式的合同。第八条 公司、企业和其他经济组织或个人，可委托代理人代签合同。代理人依照委托人的委托权限行使代理权。
没有代理权、超越代理权或者代理权消失后的代理活动无效。但得到委托人追认的，则对委托人直接产生权利和义务。代理人未按委托书履行义务或由于代理活动无效所造成的损失，由代理人承担赔偿责任。第九条 签约双方当事人应提供下列证件供对方审查：
（一） 所在国或所在地政府登记注册的合法证件副本或影印件；
（二） 公司、企业经注册会计师核实的近期资产负债表和有业务往来的金融机构出具的资本信用证明书；
（三） 经公证机构证明的担保证书；
（四） 公司、企业对其签约代表或委托代理人的授权证书或委托证书。第十条ⅲ委托代理必须用书面形式并经过公证。
委托书或代理书应载明代理人的姓名、性别、年龄、国籍、代理事项、权限、有效期限和委托或代理的日期，并由委托人或主管机关签名、盖章。第十一条 对于需要较长期间连续履行的合同，当事人双方应约定合同的有效期限以及延长或提前终止合同期限的条件。第十二条 合同双方当事人均应提供担保。担保可采取下列形式：
（一） 定金或履约保证金。
（二） 财产抵押担保。
（三） 银行担保。
（四） 公司或企业担保。
（五） 其他担保。第十三条 担保人在被担保人不履行合同义务时，应连带承担违约责任或按照合同规定代为履行。第十四条 当事人一方向对方给付定金或保证金的，合同履行后，定金或保证金应当返还，或者抵作应付款项。
给付定金或保证金的一方不履行合同时，无权请求返还定金或保证金。接受定金或保证金的一方不履行合同时，应当双倍返还定金或保证金。第十五条 合资经营合同是特区方与客商共同投资兴办企业、事业的书面协议，合资各方按出资比例分配利润或亏损，并承担有限责任。此类合同应包括下列主要内容：
（一） 合资各方的名称（姓名）、注册国家（地区）、法定地址和法定代
表的姓名、职务、国籍；
（二） 合资企业的名称、地址、宗旨、土地使用面积、经营范围和规模；
（三） 合资企业的投资总额、注册资本，合资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及处理出资数额欠缴、转让的规定；
（四） 采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（五） 原材料购买及产品销售方式；
（六） 合资企业的建设进度以及合资各方在筹备、建造、生产、经营等方面的责任；
（七） 合资经营期限、解散及清算程序、期满后的财产归属；
（八） 财务、会计、审计的处理原则；
（九） 劳动管理、工资、福利、劳动保护和保险等事项的规定；
（十） 董事会的组成、任期及职责；
（十一） 总经理、副总经理的聘用办法，人员组成及其职责、权限；
（十二） 利润或亏损的分配及有限责任；
（十三） 担保及违约责任；
（十四） 仲裁协议或其他解决纠纷的办法；
（十五） 签订的地点和日期；
（十六） 其他双方认为必要的事项。
（一） 特区内中国的企业或者其他经济组织（以下简称特区方），与外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称客商），在特区内为发展经济和技术合作，依据中华人民共和国的法律确立相互权利义务关系的协议；
（二） 在特区注册经营的外资企业、中外合资企业、中外合作企业（以下简称特区企业）之间，特区企业与外国的企业和其他经济组织、个人之间，以及特区企业与设在特区的中国企业和其他经济组织之间，签订在特区内履行的经济协议。第三条 签订涉外经济合同 （以下简称合同）， 必须遵守中华人民共和国的法律、法规。依法成立的合同，受中华人民共和国法律的保护。第四条 签订合同，必须贯彻平等互利、协商一致的原则。依法成立的合同，任何一方不得擅自变更或解除。第五条 合同必须经深圳市人民政府或其授权的主管部门批准方能生效。
深圳市人民政府或其授权的主管部门于合同报批之日起三个月内将审批意见通知申请人。第六条 违反中华人民共和国法律、法规，损害中国主权和社会公共利益，以及采取欺诈、胁迫等身段所签订的合同，为无效合同。
无效合同， 从订立时起即无效。 但确认合同部分无效的，如果不影响其余部分的效力，其余部分仍有效。
无效合同的确认权：合同由深圳市人民政府批准的归省人民政府或有管辖权的人民法院；合同由深圳市人民政府授权的主管部门批准的归深圳市人民政府或有管辖权的人民法院。第二章 合同的订立和主要内容第七条 合同必须采用书面形式，明确规定当事人双方的权利义务，由双方当事人或其授权的代理人签字。合同中所确认的与合同有关的附件，以及当事人协商同意的有关修改或补充合同的函电、文件，均为合同的组成部分。
当事人通过信件、电报或电传达成的贸易协议，如双方不要求签订确认书，该协议应视为书面形式的合同。第八条 公司、企业和其他经济组织或个人，可委托代理人代签合同。代理人依照委托人的委托权限行使代理权。
没有代理权、超越代理权或者代理权消失后的代理活动无效。但得到委托人追认的，则对委托人直接产生权利和义务。代理人未按委托书履行义务或由于代理活动无效所造成的损失，由代理人承担赔偿责任。第九条 签约双方当事人应提供下列证件供对方审查：
（一） 所在国或所在地政府登记注册的合法证件副本或影印件；
（二） 公司、企业经注册会计师核实的近期资产负债表和有业务往来的金融机构出具的资本信用证明书；
（三） 经公证机构证明的担保证书；
（四） 公司、企业对其签约代表或委托代理人的授权证书或委托证书。第十条ⅲ委托代理必须用书面形式并经过公证。
委托书或代理书应载明代理人的姓名、性别、年龄、国籍、代理事项、权限、有效期限和委托或代理的日期，并由委托人或主管机关签名、盖章。第十一条 对于需要较长期间连续履行的合同，当事人双方应约定合同的有效期限以及延长或提前终止合同期限的条件。第十二条 合同双方当事人均应提供担保。担保可采取下列形式：
（一） 定金或履约保证金。
（二） 财产抵押担保。
（三） 银行担保。
（四） 公司或企业担保。
（五） 其他担保。第十三条 担保人在被担保人不履行合同义务时，应连带承担违约责任或按照合同规定代为履行。第十四条 当事人一方向对方给付定金或保证金的，合同履行后，定金或保证金应当返还，或者抵作应付款项。
给付定金或保证金的一方不履行合同时，无权请求返还定金或保证金。接受定金或保证金的一方不履行合同时，应当双倍返还定金或保证金。第十五条 合资经营合同是特区方与客商共同投资兴办企业、事业的书面协议，合资各方按出资比例分配利润或亏损，并承担有限责任。此类合同应包括下列主要内容：
（一） 合资各方的名称（姓名）、注册国家（地区）、法定地址和法定代
表的姓名、职务、国籍；
（二） 合资企业的名称、地址、宗旨、土地使用面积、经营范围和规模；
（三） 合资企业的投资总额、注册资本，合资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及处理出资数额欠缴、转让的规定；
（四） 采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（五） 原材料购买及产品销售方式；
（六） 合资企业的建设进度以及合资各方在筹备、建造、生产、经营等方面的责任；
（七） 合资经营期限、解散及清算程序、期满后的财产归属；
（八） 财务、会计、审计的处理原则；
（九） 劳动管理、工资、福利、劳动保护和保险等事项的规定；
（十） 董事会的组成、任期及职责；
（十一） 总经理、副总经理的聘用办法，人员组成及其职责、权限；
（十二） 利润或亏损的分配及有限责任；
（十三） 担保及违约责任；
（十四） 仲裁协议或其他解决纠纷的办法；
（十五） 签订的地点和日期；
（十六） 其他双方认为必要的事项。
国际货物买卖合同有哪些形式和内容
我也知道看法规原文很烦人，但是，我还是希望你能多看一些法律原文。因为，它能提高你的知识层次，提高你提问的深度！
《联合国国际货物销售合同公约》
（1980年4月11日订于维也纳）
本公约各缔约国，
铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的
广泛目标，
考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，
认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将
有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，
兹协议如下：
第一部分 适用范围和总则
第一章 适用范围
第一条
（1）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：
（a）如果这些国家是缔约国；或
（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
（2）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或
订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。
（3）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质
，应不予考虑。
第二条
本公约不适用于以下的销售：
（a）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时
候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
（b）经由拍卖的销售；
（c）根据法律执行令状或其它令状的销售；
（d）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；
（e）船舶、船只、气垫船或飞机的销售；
（f）电力的销售。
第三条
（1）供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事
人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。
（2）本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其它服务的
合同。
第四条
本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。
特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：
（a）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；
（b）合同对所售货物所有权可能产生的影响。
第五条
本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。
第六条
双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定
或改变其效力。
第二章 总则
第七条
（1）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在
国际贸易上遵守诚信的需要。
（2）凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一
般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决
。
第八条
（1）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其它行为，应依照他的意旨解
释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
（2）如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其它行为，应按照一个与
另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理解来解释。
（3）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考
虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯作法、惯例
和当事人其后的任何行为。
第九条
（1）双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方
当事人均有约束力。
（2）除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订
立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关
特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。
第十条
为本公约的目的：
（a）如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切的
营业地为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知
道或所设想的情况；
（b）如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。
第十一条
销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。
销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。
第十二条
本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止
，或者任何发价、接受或其它意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用
，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明的一个缔约
国内，各当事人不得减损本条或改变其效力。
第十三条
为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。
第二部分 合同的订立
第十四条
（1）向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表
明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明
示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。
（2）非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，除非
提出建议的人明确地表示相反的意向。
第十五条
（1）发价于送达被发价人时生效。
（2）一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发
价人之前或同时，送达被发价人。
第十六条
（1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通
知之前送达被发价人。
（2）但在下列情况下，发价不得撤销：
（a）发价写明接受发价的期限或以其它方式表示发价是不可撤销的；或
（b）被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着对该项
发价的信赖行事。
第十七条
一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。
第十八条
（1）被发价人声明或做出其它行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行
动本身不等于接受。
（2）接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通知在发
价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发价人，接受
就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发价人所使用的通讯方法的迅速程
序。对口头发价必须立即接受，但情况有别者不在此限。
（3）但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法和惯例，被发
价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无
须向发价人发出通知，则接受于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规
定的期间内做出。
第十九条
（1）对发价表示接受但载有添加、限制或其它更改的答复，即为拒绝该项发价
，并构成还价。
（2）但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不
同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的期间内以口头或
书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不做出这种反对，合同的条件
就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。
（3）有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对
另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变
更发价的条件。
第二十条
（1）发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载明的发
信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发价人以电话、电
传或其它快速通讯方法规定的接受期间，从发价送达被发价人时起算。
（2）在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是
，如果接受通知在接受期间的最后1天未能送到发价人地址，因为那天在发价人营业
地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营业日。
第二十一条
（1）逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意
见通知被发价人。
（2）如果载有逾期接受的信件或其它书面文件表明，它是在传递正常、能及时
送达发价人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发价人毫不迟延
地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失效。
第二十二条
接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价人。
第二十三条
合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。
第二十四条
为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其它意旨表示“送达”对方，系指
用口头通知对方或通过任何其它方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营
业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。
第三部分 货物销售
第一章 总则
第二十五条
一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了
他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预
知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果
。
第二十六条
宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。
第二十七条
除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情况的方法发
出任何通知、要求或其它通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到
达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。
第二十八条
如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院
没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属本公
约范围的类似销售合同愿意这样做。
第二十九条
（1）合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。
（2）规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其
它方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖
，就不得坚持此项规定。
第二章 卖方的义务
第三十条
卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移
货物所有权。
第一节 交付货物和移交单据
第三十一条
如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：
（a）如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运
交给买方；
（b）在不属于上款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提
取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些
货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交
给买方处置；
（c）在其它情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。
第三十二条
（1）如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货
物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列
明货物的发货通知。
（2）如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运
输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。
（3）如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向
买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。
第三十三条
卖方必须按以下规定的日期交付货物：
（a）如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；
（b）如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应
由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者
（c）在其它情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。
第三十四条
如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和
方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到
达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不
合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任
何权利。
第二节 货物相符与第三方要求
第三十五条
（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合
同所规定的方式装箱或包装。
（2）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同
不符：
（a）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；
（b）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情
况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；
（c）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；
（d）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按
照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。
（3）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须
按上一款（a）项至（d）项负有此种不符合同的责任。
第三十六条
（1）卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符
合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。
（2）卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如
果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内
货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质
的任何保证。
第三十七条
如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分
或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所
交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭
受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿
的任何权利。
第三十八条
（1）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。
（2）如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。
（3）如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，
而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货
物到达新目的地后进行。
第三十九条
（1）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内
通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
（2）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形
通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限
不符。
第四十条
如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一
些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。
第四十一条
卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同
意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权
或其它知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。
第四十二条
（1）卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张
任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求
为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其它知识产权为
基础的：
（a）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用
，则根据货物将在其境内转售或做其它使用的国家的法律；或者
（b）在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家的法律。
（2）卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：
（a）买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者
（b）此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、
程式或其它规格。
第四十三条
（1）买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，
将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利
。
（2）卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援
引上一款的规定。
第四十四条
尽管有第三十九条第（1）款和第四十三条第（1）款的规定，买方如果对他未
发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失
以外的损害赔偿。
第三节 卖方违反合同的补救办法
第四十五条
（1）如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：
（a）行使第四十六条至第五十二条所规定的权利；
（b）按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
（2）买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法
的权利而丧失。
（3）如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖方宽限
期。
第四十六条
（1）买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补
救办法。
（2）如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合同时，
才可以要求交付替代货物，而且关于替代货物的要求，必须与依照第三十九条发出的
通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。
（3）如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处做出补救
，除非他考虑了所有情况之后，认为这样做是不合理的。修理的要求必须与依照第三
十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。
第四十七条
（1）买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。
（2）除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方
在这段时间内不得对违反合同采取任何补救办法。但是，买方并不因此丧失他对迟延
履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第四十八条
（1）在第四十九条的条件下，卖方即使在交货日期之后，仍可自付费用，对任
何不履行义务做出补救，但这种补救不得造成不合理的迟延，也不得使买方遭受不合
理的不便，或无法确定卖方是否将偿付买方预付的费用。但是，买方保留本公约所规
定的要求损害赔偿的任何权利。
（2）如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方不在一段合理时
间内对此一要求做出答复，则卖方可以按其要求中所指明的时间履行义务。买方不得
在该段时间内采取与卖方履行义务相抵触的任何补救办法。
（3）卖方表明他将在某一特定时间内履行义务的通知，应视为包括根据上一款
规定要买方表明决定的要求在内。
（4）卖方按照本条第（2）和第（3）款做出的要求或通知，必须在买方收到
后，始生效力。
第四十九条
（1）买方在以下情况下可以宣告合同无效：
（a）卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或
（b）如果发生不交货的情况，卖方不在买方按照第四十七条第（1）款规定的
额外时间内交付货物，或卖方声明他将不在所规定的时间内交付货物。
（2）但是，如果卖方已交付货物，买方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
（a）对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时间内这样做；
（b）对于迟延交货以外的任何违反合同事情：
（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或
（二）他在买方按照第四十七条第（1）款规定的任何额外时间满期后，或在卖
方声明他将不在这一额外时间履行义务后一段合理时间内这样做；或
（三）他在卖方按照第四十八条第（2）款指明的任何额外时间满期后，或在买
方声明他将不接受卖方履行义务后一段合理时间内这样做。
第五十条
如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付
的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，
如果卖方按照第三十七条或第四十八条的规定对任何不履行义务做出补救，或者买方
拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。
第五十一条
（1）如果卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合同规定
，第四十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。
（2）买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同
时，才可以宣告整个合同无效。
第五十二条
（1）如果卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物，也可以拒绝收取
货物。
（2）如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝
收取多交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价
格付款。
第三章 买方的义务
第五十三条
买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
第一节 支付价款
第五十四条
买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以
便支付价款。
第五十五条
如果合同已有效的订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在
没有任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用订立合同时此种货物在
有关贸易的类似情况下销售的通常价格。
第五十六条
如果价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。
第五十七条
（1）如果买方没有义务在任何其它特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖
方支付价款：
（a）卖方的营业地；或者
（b）如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。
（2）卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加的支付方面的有关
费用。
第五十八条
（1）如果买方没有义务在任何其它特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合
同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以
支付价款作为移交货物或单据的条件。
（2）如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货
物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。
（3）买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事
人议定的交货或支付程序相抵触。
第五十九条
买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款
，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。
第二节 收取货物
第六十条
买方收取货物的义务如下：
采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；和接收货物。
第三节 买方违反合同的补救办法
第六十一条
（1）如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以：
（a）行使第六十二条至第六十五条所规定的权利；
（b）按照第七十四至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
（2）卖方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法
的权利而丧失。
（3）如果卖方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予买方宽限
期。
第六十二条
卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其它义务，除非卖方已采取与
此一要求相低触的某种补救办法。
第六十三条
（1）卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。
（2）除非卖方收到买方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，卖方
不得在这段时间内对违反合同采取任何补救办法。但是，卖方并不因此丧失他对迟延
履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第六十四条
（1）卖方在以下情况下可以宣告合同无效：
（a）买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或
（b）买方不在卖方按照第六十三条第（1）款规定的额外时间内履行支付价款
的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内这样做。
（2）但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
（a）对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做；或者
（b）对于买方迟延履行义务以外的任何违反合同事情：
（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或
（二）他在卖方按照第六十三条第（1）款规定的任何额外时间满期后或在买方
声明他将不在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做。
第六十五条
（1）如果买方应根据合同规定订明货物的形状、大小或其它特征，而他在议定
的日期或在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其
可能享有的任何其它权利的情况下，可以依照他所知的买方的要求，自己订明规格。
（2）如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且必须规
定一段合理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格。如果买方在收到这种通
知后没有在该段时间内这样做，卖方所订的规格就具有约束力。
第四章 风险移转
第六十六条
货物在风险移转到买方承担后遗失或损坏，买方支付价款的义务并不因此解除，
除非这种遗失或损坏是由于卖方的行为或不行为所造成。
第六十七条
（1）如果销售合同涉及到货物的运输，但卖方没有义务在某一特定地点交付货
物，自货物按照销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风险就移转到买方承
担。如果卖方有义务在某一特定地点把货物交付给承运人，在货物于该地点交付给承
运人以前，风险不移转到买方承担。卖方受权保留控制货物处置权的单据，并不影响
风险的移转。
（2）但是，在货物以货物上加标记、或以装运单据、或向买方发出通知或其它
方式清楚地注明有关合同以前，风险不移转到买方承担。
第六十八条
对于在运输途中销售的货物，从订立合同时起，风险就移
《联合国国际货物销售合同公约》
（1980年4月11日订于维也纳）
本公约各缔约国，
铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的
广泛目标，
考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，
认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将
有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，
兹协议如下：
第一部分 适用范围和总则
第一章 适用范围
第一条
（1）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：
（a）如果这些国家是缔约国；或
（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
（2）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或
订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。
（3）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质
，应不予考虑。
第二条
本公约不适用于以下的销售：
（a）购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时
候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
（b）经由拍卖的销售；
（c）根据法律执行令状或其它令状的销售；
（d）公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；
（e）船舶、船只、气垫船或飞机的销售；
（f）电力的销售。
第三条
（1）供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事
人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。
（2）本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其它服务的
合同。
第四条
本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。
特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：
（a）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；
（b）合同对所售货物所有权可能产生的影响。
第五条
本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。
第六条
双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定
或改变其效力。
第二章 总则
第七条
（1）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在
国际贸易上遵守诚信的需要。
（2）凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一
般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决
。
第八条
（1）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其它行为，应依照他的意旨解
释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
（2）如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其它行为，应按照一个与
另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理解来解释。
（3）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考
虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯作法、惯例
和当事人其后的任何行为。
第九条
（1）双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方
当事人均有约束力。
（2）除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订
立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关
特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。
第十条
为本公约的目的：
（a）如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切的
营业地为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知
道或所设想的情况；
（b）如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。
第十一条
销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。
销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。
第十二条
本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止
，或者任何发价、接受或其它意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用
，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明的一个缔约
国内，各当事人不得减损本条或改变其效力。
第十三条
为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。
第二部分 合同的订立
第十四条
（1）向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表
明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明
示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。
（2）非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，除非
提出建议的人明确地表示相反的意向。
第十五条
（1）发价于送达被发价人时生效。
（2）一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发
价人之前或同时，送达被发价人。
第十六条
（1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通
知之前送达被发价人。
（2）但在下列情况下，发价不得撤销：
（a）发价写明接受发价的期限或以其它方式表示发价是不可撤销的；或
（b）被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着对该项
发价的信赖行事。
第十七条
一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。
第十八条
（1）被发价人声明或做出其它行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行
动本身不等于接受。
（2）接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通知在发
价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发价人，接受
就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发价人所使用的通讯方法的迅速程
序。对口头发价必须立即接受，但情况有别者不在此限。
（3）但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法和惯例，被发
价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无
须向发价人发出通知，则接受于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规
定的期间内做出。
第十九条
（1）对发价表示接受但载有添加、限制或其它更改的答复，即为拒绝该项发价
，并构成还价。
（2）但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不
同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的期间内以口头或
书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不做出这种反对，合同的条件
就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。
（3）有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对
另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变
更发价的条件。
第二十条
（1）发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载明的发
信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发价人以电话、电
传或其它快速通讯方法规定的接受期间，从发价送达被发价人时起算。
（2）在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是
，如果接受通知在接受期间的最后1天未能送到发价人地址，因为那天在发价人营业
地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营业日。
第二十一条
（1）逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意
见通知被发价人。
（2）如果载有逾期接受的信件或其它书面文件表明，它是在传递正常、能及时
送达发价人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发价人毫不迟延
地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失效。
第二十二条
接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价人。
第二十三条
合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。
第二十四条
为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其它意旨表示“送达”对方，系指
用口头通知对方或通过任何其它方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营
业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。
第三部分 货物销售
第一章 总则
第二十五条
一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了
他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预
知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果
。
第二十六条
宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。
第二十七条
除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情况的方法发
出任何通知、要求或其它通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到
达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。
第二十八条
如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院
没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属本公
约范围的类似销售合同愿意这样做。
第二十九条
（1）合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。
（2）规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其
它方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖
，就不得坚持此项规定。
第二章 卖方的义务
第三十条
卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移
货物所有权。
第一节 交付货物和移交单据
第三十一条
如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：
（a）如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运
交给买方；
（b）在不属于上款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提
取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些
货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交
给买方处置；
（c）在其它情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。
第三十二条
（1）如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货
物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列
明货物的发货通知。
（2）如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运
输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。
（3）如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向
买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。
第三十三条
卖方必须按以下规定的日期交付货物：
（a）如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；
（b）如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应
由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者
（c）在其它情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。
第三十四条
如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和
方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到
达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不
合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任
何权利。
第二节 货物相符与第三方要求
第三十五条
（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合
同所规定的方式装箱或包装。
（2）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同
不符：
（a）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；
（b）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情
况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；
（c）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；
（d）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按
照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。
（3）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须
按上一款（a）项至（d）项负有此种不符合同的责任。
第三十六条
（1）卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符
合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。
（2）卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如
果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内
货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质
的任何保证。
第三十七条
如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分
或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所
交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭
受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿
的任何权利。
第三十八条
（1）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。
（2）如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。
（3）如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，
而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货
物到达新目的地后进行。
第三十九条
（1）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内
通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
（2）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形
通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限
不符。
第四十条
如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一
些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。
第四十一条
卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同
意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权
或其它知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。
第四十二条
（1）卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张
任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求
为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其它知识产权为
基础的：
（a）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用
，则根据货物将在其境内转售或做其它使用的国家的法律；或者
（b）在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家的法律。
（2）卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：
（a）买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者
（b）此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、
程式或其它规格。
第四十三条
（1）买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，
将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利
。
（2）卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援
引上一款的规定。
第四十四条
尽管有第三十九条第（1）款和第四十三条第（1）款的规定，买方如果对他未
发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失
以外的损害赔偿。
第三节 卖方违反合同的补救办法
第四十五条
（1）如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：
（a）行使第四十六条至第五十二条所规定的权利；
（b）按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
（2）买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法
的权利而丧失。
（3）如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖方宽限
期。
第四十六条
（1）买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补
救办法。
（2）如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合同时，
才可以要求交付替代货物，而且关于替代货物的要求，必须与依照第三十九条发出的
通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。
（3）如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处做出补救
，除非他考虑了所有情况之后，认为这样做是不合理的。修理的要求必须与依照第三
十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。
第四十七条
（1）买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。
（2）除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方
在这段时间内不得对违反合同采取任何补救办法。但是，买方并不因此丧失他对迟延
履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第四十八条
（1）在第四十九条的条件下，卖方即使在交货日期之后，仍可自付费用，对任
何不履行义务做出补救，但这种补救不得造成不合理的迟延，也不得使买方遭受不合
理的不便，或无法确定卖方是否将偿付买方预付的费用。但是，买方保留本公约所规
定的要求损害赔偿的任何权利。
（2）如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方不在一段合理时
间内对此一要求做出答复，则卖方可以按其要求中所指明的时间履行义务。买方不得
在该段时间内采取与卖方履行义务相抵触的任何补救办法。
（3）卖方表明他将在某一特定时间内履行义务的通知，应视为包括根据上一款
规定要买方表明决定的要求在内。
（4）卖方按照本条第（2）和第（3）款做出的要求或通知，必须在买方收到
后，始生效力。
第四十九条
（1）买方在以下情况下可以宣告合同无效：
（a）卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或
（b）如果发生不交货的情况，卖方不在买方按照第四十七条第（1）款规定的
额外时间内交付货物，或卖方声明他将不在所规定的时间内交付货物。
（2）但是，如果卖方已交付货物，买方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
（a）对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时间内这样做；
（b）对于迟延交货以外的任何违反合同事情：
（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或
（二）他在买方按照第四十七条第（1）款规定的任何额外时间满期后，或在卖
方声明他将不在这一额外时间履行义务后一段合理时间内这样做；或
（三）他在卖方按照第四十八条第（2）款指明的任何额外时间满期后，或在买
方声明他将不接受卖方履行义务后一段合理时间内这样做。
第五十条
如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付
的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，
如果卖方按照第三十七条或第四十八条的规定对任何不履行义务做出补救，或者买方
拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。
第五十一条
（1）如果卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合同规定
，第四十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。
（2）买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同
时，才可以宣告整个合同无效。
第五十二条
（1）如果卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物，也可以拒绝收取
货物。
（2）如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝
收取多交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价
格付款。
第三章 买方的义务
第五十三条
买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
第一节 支付价款
第五十四条
买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以
便支付价款。
第五十五条
如果合同已有效的订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在
没有任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用订立合同时此种货物在
有关贸易的类似情况下销售的通常价格。
第五十六条
如果价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。
第五十七条
（1）如果买方没有义务在任何其它特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖
方支付价款：
（a）卖方的营业地；或者
（b）如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。
（2）卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加的支付方面的有关
费用。
第五十八条
（1）如果买方没有义务在任何其它特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合
同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以
支付价款作为移交货物或单据的条件。
（2）如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货
物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。
（3）买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事
人议定的交货或支付程序相抵触。
第五十九条
买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款
，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。
第二节 收取货物
第六十条
买方收取货物的义务如下：
采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；和接收货物。
第三节 买方违反合同的补救办法
第六十一条
（1）如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以：
（a）行使第六十二条至第六十五条所规定的权利；
（b）按照第七十四至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
（2）卖方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法
的权利而丧失。
（3）如果卖方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予买方宽限
期。
第六十二条
卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其它义务，除非卖方已采取与
此一要求相低触的某种补救办法。
第六十三条
（1）卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。
（2）除非卖方收到买方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，卖方
不得在这段时间内对违反合同采取任何补救办法。但是，卖方并不因此丧失他对迟延
履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第六十四条
（1）卖方在以下情况下可以宣告合同无效：
（a）买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或
（b）买方不在卖方按照第六十三条第（1）款规定的额外时间内履行支付价款
的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内这样做。
（2）但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
（a）对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做；或者
（b）对于买方迟延履行义务以外的任何违反合同事情：
（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或
（二）他在卖方按照第六十三条第（1）款规定的任何额外时间满期后或在买方
声明他将不在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做。
第六十五条
（1）如果买方应根据合同规定订明货物的形状、大小或其它特征，而他在议定
的日期或在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其
可能享有的任何其它权利的情况下，可以依照他所知的买方的要求，自己订明规格。
（2）如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且必须规
定一段合理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格。如果买方在收到这种通
知后没有在该段时间内这样做，卖方所订的规格就具有约束力。
第四章 风险移转
第六十六条
货物在风险移转到买方承担后遗失或损坏，买方支付价款的义务并不因此解除，
除非这种遗失或损坏是由于卖方的行为或不行为所造成。
第六十七条
（1）如果销售合同涉及到货物的运输，但卖方没有义务在某一特定地点交付货
物，自货物按照销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风险就移转到买方承
担。如果卖方有义务在某一特定地点把货物交付给承运人，在货物于该地点交付给承
运人以前，风险不移转到买方承担。卖方受权保留控制货物处置权的单据，并不影响
风险的移转。
（2）但是，在货物以货物上加标记、或以装运单据、或向买方发出通知或其它
方式清楚地注明有关合同以前，风险不移转到买方承担。
第六十八条
对于在运输途中销售的货物，从订立合同时起，风险就移
